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Politique LAB

Déclaration de la Direction Générale


ii Corporation (d/b/a influencer index) (la « Société ») a l’intention de permettre et de faciliter le négoce secondaire de certains jetons non fongibles (« NFT ») liés à des célébrités (« jetons d’influence ») à des utilisateurs situés aux États-Unis et à l’étranger (les « clients ») par l’intermédiaire de sa Plate-forme Web (la « Plate-forme »). Étant donné que cette activité implique le traitement des paiements des acheteurs aux vendeurs de jetons d’influence sur la Plate-forme, la société sera dans certains cas soumise au secret bancaire (« BSA ») en tant qu’entreprise de Services monétaires (ESM). En tant qu’entreprise de Services monétaires (ESM), la Société doit mettre en œuvre et maintenir (et, en tant que meilleure pratique concernant sa Plate-forme de négociation en général, souhaite mettre en œuvre et maintenir) un programme de conformité efficace basé sur le risque contre le blanchiment d’argent (« LAB »).


Un programme efficace de lutte contre le blanchiment d’argent fondé sur le risque est un programme raisonnablement conçu pour empêcher que la Société soit utilisée pour faciliter le blanchiment d’argent et le financement d’activités terroristes, proportionnellement aux risques posés par l’emplacement et la taille de l’entreprise, ainsi que par la nature et le volume des Services financiers fournis par l’ESM. Chaque programme de lutte contre le blanchiment d’argent de l’ESM doit inclure les éléments suivants :


  • Politiques, procédures et contrôles internes
  • Agent de conformité BSA
  • Formation du personnel en matière de BSA
  • Examen indépendant du programme de conformité


Le conseil d’administration de la société (le « conseil ») reconnaît que la rédaction et la mise en œuvre de la présente politique de lutte contre le blanchiment d’argent (la « politique ») sont essentielles pour atteindre les résultats ci-dessus.


Le blanchiment d’argent est le processus par lequel les criminels dissimulent l’existence, la nature ou la source de leurs fonds illégaux et les déguisent pour les faire paraître légitimes. Les financiers du terrorisme et d’autres activités illicites organisées suivent des processus similaires. L’objectif de conformité de la société est de protéger ses activités contre toute utilisation pour faciliter le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et les crimes connexes, dans la mesure où cela est raisonnablement possible. La Société a évalué les risques posés par les blanchisseurs d’argent, le financement du terrorisme et d’autres personnes en relation avec la Plateforme. En considération des risques posés, ainsi que de la taille et de la nature des activités de la Société associées à la Plateforme, la Société a mis en œuvre ce programme LAB. Cette politique est limitée à l’activité menée sur la Plate-forme comme décrit ci-dessous. Si l’activité menée sur la Plateforme change, cette Politique sera réévaluée. De même, si la Société s’engage dans d’autres activités d'ESM, cette politique sera réévaluée.

Il est de la responsabilité de chaque employé de la Société associé à la Plateforme de comprendre et de respecter la présente Politique. Les questions relatives à cette Politique doivent être adressées au responsable de la conformité de la Société. Le non-respect des dispositions spécifiques de la BSA, des lois fédérales sur le blanchiment d’argent, des lois anti-terroristes et des lois pénales connexes peut entraîner des sanctions civiles et pénales importantes pour la Société et les employés individuels. Si un employé ne se conforme pas aux exigences légales, il s’expose à des mesures disciplinaires, qui peuvent aller jusqu’au licenciement.

Le Conseil d’administration a approuvé cette politique et sa mise en œuvre à compter du 1er avril 2022. Le Conseil révisera et approuvera cette Politique sur une base annuelle, et en cas d’expansion des activités d’ESM de la Société ou de toute modification importante de l’activité exercée sur la Plateforme.

Toute modification matérielle de la présente déclaration doit également être approuvée par le Conseil.

Bien que dans certains cas limités, la société prévoit de permettre aux clients d’effectuer des achats des « Jetons d'influence » sur la Plate-forme en utilisant la crypto-monnaie, dans ces cas, l’acceptation de la crypto-monnaie du client et la conversion en monnaie fiduciaire pour le règlement à la société seront facilitées par un processeur tiers. En outre, la Société ne s’engagera pas dans l’activité suivante sur la Plateforme :


  • tout Service de mandat ou de chèque de voyage
  • règlement de transactions qui ne sont pas liées à l’achat et/ou à la vente des « Jetons d'influence » sur la plate-forme.
  • toute réception ou tout décaissement de monnaie (c’est-à-dire de papier monnaie et de pièces).
  1. Évaluation des risques de la société


Cette section décrit l’évaluation effectuée par la Société de la probabilité que la Plateforme puisse être utilisée à des fins de criminalité financière et les mesures que la Société prendra pour atténuer ces risques. Notre évaluation du risque prend en compte les catégories de risque suivantes :


  • Le type de Client sur la Plateforme ;
  • L’activité exercée en relation avec le Client ; et
  • Le canal de livraison.

Nature de la Plateforme et du Client


La Plateforme permet le règlement de fonds dans le cadre de l’achat et de la vente des « Jetons d'influence » par et entre les Clients, y compris les Clients basés aux États-Unis. Les Clients peuvent accéder et pré-financer un compte virtuel (également appelé portefeuille numérique) sur la Plateforme qui peut être utilisé pour acheter, et recevoir le produit du règlement de la vente de « Jetons d'influence ». Afin d’établir un compte virtuel, les Clients devront se soumettre un processus de vérification d’identité de type KYC (Know Your Customer) effectué par Trulioo.

Le compte virtuel des clients basés aux États-Unis est facilité par un fournisseur de Services de paiement tiers (actuellement Dwolla). Les institutions financières partenaires de Dwolla reçoivent et détiennent les fonds sous-jacents crédités sur les comptes virtuels des Clients dans des comptes bancaires au profit des Clients de la Société. Les Clients en dehors des États-Unis pourront également établir et pré-financer des comptes virtuels par le biais d’un fournisseur de Services de paiement tiers non situé aux États-Unis, qui détiendra ces fonds au profit des Clients de la Société conformément à ses autorisations applicables.

Les Clients peuvent financer des achats de « Jetons d'influence » sur la Plateforme en utilisant des crypto-monnaies ou en utilisant une carte de crédit par opposition à leurs comptes virtuels préfinancés. Dans le cas des paiements par carte de crédit, la Société a actuellement l’intention d’utiliser Stripe comme processeur de paiement. Dans le cas des paiements en crypto-monnaie, la Société a actuellement l’intention d’utiliser un processeur tiers qui acceptera la crypto-monnaie des Clients et réglera la monnaie fiduciaire à la Société. En d’autres termes, alors que la Société permettra aux Clients d’acheter des jetons d’influence en utilisant la crypto-monnaie, elle ne recevra pas directement, ni ne détiendra ou ne transmettra de crypto-monnaie.

Activités à haut risque et risques inacceptables


TLa Plate-forme sera utilisée uniquement pour faciliter l’achat et la vente de NFT. Bien que les transactions de NFT puissent être considérées comme n’étant pas intrinsèquement à haut risque sur la base du fait qu’un NFT est un Actif numérique, les NFT sont encore une nouvelle technologie et une classe d’Actifs soumise à des incertitudes réglementaires. En outre, les NFT sont souvent achetés et vendus pour des montants importants et il n’y a pas nécessairement de base de marché traditionnelle pour la fixation des prix. En outre, les NFT sont souvent achetés ou vendus contre des crypto-monnaies, ce qui comporte des risques plus élevés de blanchiment d’argent et d’autres activités illicites. La Société doit donc tenir compte de l’évolution des risques liés aux transactions de NFT et aux crypto-monnaies en général. En outre, la Société doit surveiller et se conformer à toute nouvelle réglementation relative aux NFT qui pourrait avoir un impact sur la manière dont les transactions sont traitées et dont les « Jetons d'influence » sont traités sur la Plateforme.

Comme indiqué, la Société a l’intention de faciliter l’acceptation de la crypto-monnaie comme paiement des « Jetons d'influence ». Même si elles sont facilitées par un processeur tiers, les transactions en crypto-monnaie sont intrinsèquement plus risquées en raison de l’anonymat de la blockchain et d’autres caractéristiques. Pour réduire ce risque, la Société vérifiera l’identité de ses Clients (comme indiqué ci-dessus) et recevra le règlement en (et ne réglera les vendeurs de « Jetons d'influence » qu’en) monnaie fiat. La Société prendra les mesures appropriées pour faciliter les transactions impliquant des crypto-monnaies, conformément aux réglementations applicables liées aux crypto-monnaies par la Société et ses partenaires de traitement tiers, le cas échéant.

Services offerts


Comme stipulé plus haut, les Clients ne pourront utiliser la Plateforme que pour acheter et vendre des NFT. La Société estime actuellement que les transactions les plus risquées seront celles impliquant des crypto-monnaies. La Société mettra en place des mesures de protection destinées à soumettre les transactions en crypto-monnaies à une surveillance accrue afin d’atténuer le risque d’utilisation de la Plate-forme à des fins illicites.

En outre, les transactions impliquant des montants élevés en dollars peuvent également présenter un risque plus élevé de faciliter le blanchiment d’argent. Les Clients qui cherchent à s’engager dans des transactions importantes sont soumis à une diligence accrue, y compris une vérification supplémentaire de l’identité et de l’adresse par Trulioo. La Société surveillera l’activité sur la Plateforme afin de déterminer les seuils de transaction appropriés pour une telle diligence renforcée.

Canaux de livraison


Les Clients peuvent acheter des « Jetons d'influence » en utilisant des fonds en monnaie fiduciaire accessibles par le biais de comptes virtuels et/ou portefeuilles numériques. Lorsque le Client achète un « Jeton d'influence » , les fonds seront transférés du portefeuille numérique du vendeur au portefeuille numérique de l’acheteur. (Lorsque l’acheteur et le vendeur détiennent des portefeuilles numériques auprès de la même institution financière, les transactions peuvent être traitées comme des transferts dans le grand livre qui sont réglés sans aucun mouvement de fonds sous-jacents). La Société n’aura pas la garde ou le contrôle des fonds associés à l’achat en monnaie fiduciaire de « Jetons d'influence ». Le cas échéant, les transactions entre les comptes virtuels basés aux États-Unis seront réglées via ACH.

Comme indiqué ci-dessus, les Clients peuvent également financer l’achat des « Jetons d'influence » par carte de crédit. La Société vérifiera que le titulaire de la carte dispose de fonds suffisants pour acheter du « Jeton d'influence » en obtenant une autorisation et une retenue sur les fonds du Client. Pour les transactions achevées, la Société recevra les fonds de règlement de son partenaire de traitement des paiements au nom et en tant qu’agent du Client qui vend le « Jeton d'influence » et réglera les fonds soit sur le compte virtuel du Client, soit sur le compte bancaire externe désigné par le Client.

Les Clients peuvent également utiliser des crypto-monnaies pour acheter des « Jetons d'influence ». La Société facilitera l’acceptation des paiements en crypto-monnaie des acheteurs de « Jetons d'influence ». Comme indiqué ci-dessus, un partenaire de traitement tiers de la Société acceptera les crypto-monnaies des acheteurs et les réglera à la Société en monnaie fiduciaire uniquement. Par conséquent, la Société ne recevra pas, ne détiendra pas et ne transmettra pas de crypto-monnaies par le biais de portefeuilles ou d’autres comptes qu’elle possède ou contrôle (et ne gardera ou ne transmettra en aucun cas des crypto-monnaies pour le compte d’un tiers). Les vendeurs de « Jetons d'influence » ne peuvent pas recevoir de règlement en crypto-monnaie à l’heure actuelle, et les Clients n’auront généralement pas la possibilité de conserver des crypto-monnaies dans leurs comptes virtuels sur la Plate-forme.

Localisation géographique

La Société facilite les règlements de fonds à l’égard des Clients basés aux États-Unis et des Clients internationaux. Les transactions traitées sur la Plate-forme impliqueront un règlement à l’intérieur et à l’extérieur des États-Unis. La Société n’enverra pas de fonds à des pays couverts par des lois sur les sanctions administrées par le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (Office of Foreign Assets Control - OFAC) des États-Unis, qui interdiraient généralement à la Société d’établir une relation d’affaires ou de s’engager dans une transaction commerciale avec une personne identifiée par l’OFAC comme une personne interdite ou avec un pays ou un représentant d’un pays identifié par l’OFAC.

  1. Exigences du programme de conformité à la BSA

Aperçu des exigences du programme de conformité à la BSA AML

La BSA exige que chaque ESM élabore, implémente et maintienne un programme efficace de lutte contre le blanchiment d’argent « basé sur le risque ». Un tel programme est raisonnablement conçu pour empêcher l’ESM d’être utilisé pour faciliter le blanchiment d’argent et le financement d’activités terroristes, proportionnellement aux risques posés par les Services financiers fournis par l’ESM, leur emplacement, leur taille, leur nature et leur volume. Chaque programme de lutte contre le blanchiment d’argent de l’ESM doit inclure les éléments suivants :


  • Politiques, procédures et contrôles internes
  • Agent de conformité BSA
  • Formation du personnel en matière de BSA
  • Examen indépendant du programme de conformité


Il incombe à chaque employé de la Société de se conformer à la BSA, aux lois fédérales connexes sur la lutte contre le blanchiment d’argent, à la présente Politique et à toute implémentation connexe de cette Politique. Le responsable de la conformité est chargé de s’assurer qu’il existe des contrôles et des procédures internes appropriés et efficaces pour contribuer à empêcher l’utilisation de la Plate-forme par des blanchisseurs d’argent, des financiers du terrorisme et d’autres criminels.

Cadre réglementaire


La loi sur le secret bancaire (BSA)


Les exigences de déclaration et de tenue de dossiers de la BSA sont conçues pour créer une « trace écrite » permettant de retracer les produits du crime jusqu’à leurs sources illégales et de retracer les fonds utilisés à des fins criminelles, même s’ils proviennent de sources légitimes. La Société estime qu’elle peut être considérée comme un transmetteur de fonds et donc comme une entreprise de Services monétaires (« ESM ») en vertu de la réglementation BSA, parce que la Société : (1) facilite le règlement internationale des paiements par les Clients pour les paiements des « Jetons d'influence » vendus et négociés par l’intermédiaire de la Plate-forme ; et (2) peut permettre aux Clients d’effectuer des paiements pour les « Jetons d'influence » en crypto-monnaie.

La Société, ainsi que ses dirigeants, ses employés et ses Clients, peuvent être poursuivis et faire l’objet de sanctions civiles pour avoir structuré, aidé à structurer ou essayé de structurer des transactions en devises et d’autres transactions afin d’échapper à des exigences spécifiques en matière de déclaration et de tenue de registres, pour avoir fait en sorte ou tenté de faire en sorte que la Société ne se conforme pas à ces exigences ou pour avoir inclus des omissions importantes ou des déclarations inexactes de faits dans une déclaration devant être déposée ou un registre devant être tenu en vertu de la BSA.

Les lois sur le blanchiment d’argent

Sections 1986 et 1987 du Code pénal des États-Unis

Les lois fédérales sur le blanchiment d’argent rendent illégal le fait pour toute personne de s’engager sciemment dans une transaction financière ou commerciale, ou dans le transport ou la transmission internationale de fonds, avec le produit d’une activité illégale spécifiée, en sachant que les fonds sont d’origine criminelle et avec l’intention de promouvoir une activité criminelle, de dissimuler ou de déguiser sa nature ou son origine, d’échapper à l’impôt ou de se soustraire à l’obligation de déclarer une transaction monétaire. Si une ESM est impliquée et que la transaction dépasse 10 000 USD, et que la personne qui effectue la transaction sait que les fonds proviennent d’une certaine forme d’activité criminelle, elle peut être tenue responsable.

Les principales lois sur le blanchiment d’argent, qui figurent aux articles 1956 et 1957 du 18 U.S.C., portent sur les points suivants :

  • Un délit de transaction financière se produit lorsqu’une personne effectue ou tente d’effectuer sciemment une transaction financière impliquant le produit d’une « activité illégale spécifiée » avec soit :  (1) l’intention de promouvoir l’activité illégale spécifiée ; (2) la connaissance que la transaction est destinée à dissimuler ou déguiser la nature, l’emplacement, la source, la propriété ou le contrôle des fonds ou pour éviter une obligation de déclaration de transaction ; ou (3) l’intention de commettre une fraude ou une évasion fiscale.

  • Un délit de transport international se produit lorsqu’une personne transporte, transmet ou transfère des fonds ou des instruments monétaires à l’intérieur ou à l’extérieur des États-Unis avec : (1) l’intention de promouvoir une « activité illégale spécifiée » ; ou (2) en connaissant que les fonds ou les instruments monétaires sont le produit d’une forme quelconque d’activité illégale et que le but est (a) de dissimuler ou de déguiser la nature, l’emplacement, la source, la propriété ou le contrôle du produit ; ou (b) d’éviter l’obligation de déclarer une transaction.

  • Un délit d’instrument monétaire se produit lorsqu’une personne s’engage sciemment dans une transaction bancaire ou commerciale de plus de 10 000 dollars avec une institution financière impliquant des biens provenant d’une « activité illégale spécifiée ».


L’élément « connaissance » de l’infraction fédérale de blanchiment d’argent peut être établi par la preuve d’un « aveuglement volontaire ». Par exemple, si l’employé d’une Société soupçonne que la Plate-forme peut être utilisée pour blanchir de « l’argent sale » mais refuse délibérément ou omet de poser des questions ou de signaler l’activité à son supérieur parce qu’il ne veut pas être impliqué ou veut rester dans l’ignorance, l’employé et la Société pourraient être considérés comme ayant agi dans l’aveuglement volontaire.

Les violations criminelles peuvent entraîner des amendes allant jusqu’à 500 000 dollars ou deux fois la valeur des biens blanchis, le montant le plus élevé étant retenu, et/ou une peine d’emprisonnement allant jusqu’à vingt (20) ans. Les sanctions civiles sont limitées aux infractions liées aux transactions financières et au transport international et peuvent être évaluées jusqu’à la valeur la plus élevée des biens, fonds ou instruments monétaires impliqués ou 10 000 dollars. En outre, tout bien impliqué dans l’infraction de blanchiment d’argent, y compris les comptes bancaires qui contiennent des fonds impliqués dans les transactions, les ordinateurs et les systèmes informatiques, les biens immobiliers, les biens personnels et autres biens, peut être confisqué par le gouvernement des État-Unis.

Infractions de la section 1960


  • Transfert ou transport de fonds. Il n’y a pas de seuil monétaire pour une infraction à la section 1960. En vertu de l’article 1960, il suffit au Gouvernement de démontrer qu’une personne a transféré ou transporté des fonds en sachant que ces fonds étaient d’origine criminelle (produits d’un crime) ou étaient destinés à « promouvoir ou soutenir une activité illégale ».

  • Défaut d’autorisation en vertu de la loi de l’État. L’article 1960 érige également en crime fédéral le fait pour toute personne d’exercer une activité de transmission de fonds sans licence d’État lorsque l’activité de transmission de fonds doit être autorisée en vertu de la loi de l’État concerné.

  • Défaut d’enregistrement en tant qu’entreprise de Services monétaires. L’article 1960 érige également en crime fédéral le fait pour toute entreprise de Services monétaires, qui doit être enregistrée en tant que ESM en vertu de la loi fédérale, de ne pas l’être.

Exigences de déclaration de la BSA


Rapports d’activités suspectes (« RAS »)


La BSA exige que les ESM déposent des RAS. Le signalement est requis si une transaction effectuée ou initiée, au sein de l’ESM ou par son intermédiaire, qui implique ou regroupe des fonds ou des Actifs d’au moins 2 000 dollars et si l’ESM a connaissance, soupçonne ou a des raisons de soupçonner que la transaction (ou un ensemble de transactions dont la transaction fait partie) est suspecte. Chaque ESM doit déposer un rapport d’activité suspecte (RAS) dans le formulaire ESM RAS. Le RAS doit être déposé au plus tard trente (30) jours suivant la date du premier constat des faits qui constituent la base du dépôt d’un RAS. La Société peut déposer les RAS par voie électronique.

  

Les exemples d’activités qui peuvent être « suspectes » comprennent, sans s’y limiter, les transactions :


  • impliquant des fonds provenant d’une activité illégale ou destinées ou effectuées dans le but de cacher ou de déguiser des fonds ou des Actifs provenant d’une activité illégale (y compris, sans s’y limiter, la propriété, la nature, la source, l’emplacement ou le contrôle de ces fonds ou Actifs) dans le cadre d’un plan visant à violer ou à éluder toute loi ou réglementation fédérale ou à éviter toute obligation de déclaration de transaction en vertu de la loi ou réglementation fédérale ;

  • mise au point pour échapper aux exigences de la BSA, que ce soit par le biais de la structuration ou d’autres moyens ;

  • qui ne sert aucun objectif commercial ou apparemment légal, alors que l’entreprise déclarante (c’est-à-dire la Société) ne connaît aucune explication raisonnable pour la transaction après avoir examiné tous les faits disponibles, y compris le contexte et l’objectif possible de la transaction ; ou

  • impliquant l’utilisation de l’ESM pour faciliter une activité criminelle.


Une transaction peut être volontairement déclarée par une ESM si elle répond à l’un des critères réglementaires d’une transaction « suspecte », même si la transaction est inférieure au seuil de déclaration obligatoire.


Les transactions mise au point pour échapper à la BSA, par exemple par la structuration, sont également suspectes.

Structuration

Une personne s’engage à une opération de structuration lorsqu’elle agit seule ou conjointement avec d’autres personnes, ou pour leur compte, et qu’elle effectue ou tente d’effectuer une ou plusieurs transactions, quel qu’en soit le montant, dans une ou plusieurs institutions financières, un ou plusieurs jours, de quelque manière que ce soit, dans le but d’échapper à une obligation de déclaration ou de conservation des données de la BSA.

L’expression « de quelque manière que ce soit » inclut, sans s’y limiter, le fait de ventiler une ou plusieurs sommes inférieures au seuil de déclaration ou de tenue de registres (par exemple, plus de 10 000 dollars pour les CTR, 3 000 dollars ou plus pour la « Wire Transfer Rule » en vertu du 31 CFR 1010.410(e)) ou d’effectuer une série de transactions inférieures au seuil pertinent (10 000 dollars ou 3 000 dollars). Il n’est pas nécessaire que la ou les transactions dépassent le seuil pertinent dans une seule institution financière (ou un seul emplacement de l’ESM ou de l’ESM) à une date donnée pour constituer une structuration.

Il existe trois composantes communément associées au blanchiment d’argent que les criminels utilisent pour masquer leur argent illégal :


  1. Le placement : le placement physique des produits criminels dans le système financier. C’est souvent l’aspect le plus difficile du blanchiment d’argent pour les criminels.

  1. La layering : Séparer les produits de l’activité criminelle de leurs origines par des « couches » de transactions financières.

  1. L’intégration :  Transférer les produits du crime dans une forme « finale » qui fournit une explication apparemment légitime pour les fonds obtenus illégalement.

Évasion autre que la structuration

Les personnes qui ont l’intention d’échapper à la BSA utilisent souvent des méthodes autres que la structuration ou complémentaires celle-ci. Une méthode courante consiste à utiliser une fausse identité. Pour opérer efficacement sous une fausse identité, une identification légitime peut être modifiée ou une identification contrefaite utilisée lors des transactions financières.

Absence de but commercial ou apparemment licite (activité inhabituelle)

Une transaction inhabituelle est une transaction qui ne correspond pas à une norme de comportement attendu. Une transaction peut être inhabituelle parce qu’elle ne correspond pas à ce que l’on sait d’un Client particulier ou parce qu’elle ne correspond pas à un modèle de comportement établi précédemment par un Client particulier. Une transaction peut être inhabituelle parce qu’elle diffère de la norme de comportement d’un groupe particulier de clients ou parce qu’elle diffère des transactions effectuées dans une zone géographique ou une région particulière. Elle peut être inhabituelle parce qu’elle s’écarte d’une pratique commerciale normale au niveau local ou général.

Remarque : Aveuglement volontaire

Dans le contexte de la détection et de la déclaration d’activités suspectes, si la Société sait que deux transactions semblent avoir été effectuées d’une manière à éviter une exigence de la BSA, mais qu’elle refuse délibérément de poser des questions ou de s’informer davantage parce qu’elle veut rester ignorante, et qu’elle ne déclare donc pas les transactions comme suspectes, la Société sera considérée comme ayant connaissance des deux ou plusieurs transactions « suspectes » afin de déterminer si une violation de l’exigence de RAS a eu lieu.

Interdiction de divulguer une déclaration d’activité suspecte

Si la Société dépose une déclaration d’activité suspecte, il lui est interdit de révéler à toute personne impliquée dans la ou les transactions déclarées qu’une telle déclaration a été déposée. Cette interdiction s’étend à tous les dirigeants et employés de la Société, et tous les employés doivent être informés de leurs obligations réglementaires en ce qui concerne cette interdiction. Si la Société reçoit une assignation à comparaître ou une autre demande de divulgation d’une déclaration d’activité suspecte ou des informations contenues dans une telle déclaration, la Société, y compris ses dirigeants, employés et agents (le cas échéant), doit refuser de produire la déclaration d’activité suspecte ou de fournir toute information contenue dans une telle déclaration, sauf si cette divulgation est demandée par le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) ou par un organisme approprié d’application de la loi ou de surveillance. La Société informera le FinCEN de toute demande de communication d’une déclaration d’activité suspecte ou d’informations contenues dans une telle déclaration et de toute réponse fournie à cette demande.

Immunité civile pour le dépôt d’une déclaration d’activité suspecte

En tant qu’ESM, la Société, ses dirigeants et ses employés sont protégés de la responsabilité civile liée au dépôt d’une déclaration d’activité suspecte pour toute information rapportée dans la déclaration.

Dépôt d’une déclaration d’activité suspecte - Évaluation subjective

La décision de déposer ou non une déclaration d’activité suspecte est prise par le responsable de la conformité. Si un employé découvre une activité qu’il sait ou soupçonne d’être impliquée dans une possible violation de la loi, l’information doit immédiatement être transmise au responsable de la conformité. Le cas échéant, le responsable de la conformité examinera la question et prendra les mesures appropriées. La Société tient un registre de tous les détails et corrections, le cas échéant, de l’activité inhabituelle. Les documents justificatifs des RSA seront identifiés comme tels et conservés par la Société.

La politique de la Société est de préparer et de déposer des déclarations d’activité suspecte précises et complètes. Une copie de chaque déclaration d’activité suspecte déposée, ainsi que les originaux de toutes les pièces justificatives, seront conservés par la Société pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de dépôt de la déclaration d’activité suspecte.  Une extrême prudence doit être observée face à toute personne susceptible de poser des questions sur l’obligation de déclaration d’activité suspecte ou sur d’autres obligations de déclaration ou de conservation des données relatives à la BSA. Si la Société, ou une autre personne, pose des questions sur les RAS ou sur d’autres exigences de déclaration ou de tenue de registres BSA, la personne sera référée au responsable de la conformité.

Déclaration d’opérations en espèces (« DOE »)

Étant donné que les Services de la Société sont fournis uniquement par voie électronique, la Société n’accepte ni ne manipule actuellement de devises et ne sera donc pas soumise aux exigences de déclaration relatives aux transactions impliquant des devises de plus de 10 000 dollars. 31 CFR § 1010.330. Dans la mesure où la Société s’engage dans des activités impliquant des devises, elle réévaluera les exigences relatives à la déclaration des transactions en espèces en vertu de la BSA.

Exigences de tenue de registres BSA

Les exigences pertinentes relatives à la tenue de registres BSA pour la Société sont les suivantes :


  • Enregistrements relatifs aux règles de virements de fonds
  • Enregistrements divers


Tous les documents requis par la BSA, y compris les copies des rapports déposés et les registres d’enregistrement, doivent être conservés pendant une période de cinq (5) ans.

La règle sur les transferts de fonds

La Société doit examiner l’applicabilité de la règle de virement de fonds à ses activités - si des fonds d’un montant de 3 000 dollars US ou plus peuvent être transférés d’un utilisateur à un autre par le biais de la Plate-forme, ces exigences s’appliqueront probablement.

La règle de transfert de fonds, 31 CFR 1010.410(e) (également appelée « règle de déplacement » ), exige qu’une ESM qui accepte des instructions de transfert de fonds (c’est-à-dire un « ordre de transmission » ) : (i) saisisse certaines informations d’identification et autres sur la personne qui passe l’ordre de transfert (l’« émetteur » ), la personne à qui le produit de l’ordre de transfert doit être versé (le « destinataire » ), le transfert et la ou les institutions financières traitant le transfert ; (ii) vérifie l’identité de l’émetteur et du destinataire ; et (iii) envoie certaines informations à la prochaine institution financière traitant le transfert. La règle s’applique à tous les transferts d’un montant égal ou supérieur à 3 000 dollars US, quel que soit le mode de paiement. Les informations qui doivent être obtenues et conservées comprennent le numéro de sécurité sociale, l’EIN ou le numéro de passeport du Client (si la personne ne dispose pas de numéro de sécurité sociale), en plus de son nom et de son adresse.

Autres exigences en matière de tenue de registres BSA

D’autres types d’enregistrements à être conservés en vertu de l’ESM peuvent inclure les demandes de la section 314(a), les demandes de renseignements de la part des forces de l’ordre et d’autres représentants du gouvernement et le partage d’informations. La Société conservera des enregistrements pour chaque transaction, y compris le montant du paiement ainsi que l’adresse du portefeuille numérique du payeur et du bénéficiaire, le cas échéant.

Exigences d’enregistrement de la Société

L’enregistrement d’une ESM est la responsabilité du propriétaire ou de la personne responsable de l’ESM. L’enregistrement s’effectue par le dépôt du formulaire d’enregistrement d’une entreprise de Services monétaires (« Formulaire d’enregistrement ») et la conservation de certaines informations en plus de l’enregistrement. Le formulaire d’enregistrement est déposé deux fois par an à partir de la première date d’échéance d’enregistrement FinCEN et doit être renouvelé tous les deux ans. La Société conservera une copie du formulaire déposé et de tous les documents justificatifs pendant une période de cinq ans. La Société conservera :


  1. une copie du formulaire d’enregistrement déposé
  2. le numéro d’enregistrement attribué au formulaire déposé par le Trésor.
  3. les informations relatives à la propriété ou au contrôle
  4. la liste des agents (actuellement non applicable à la Société).


La Société doit également se réenregistrer, c’est-à-dire déposer à nouveau un formulaire d’enregistrement, à tout moment avant le renouvellement si un événement déclenchant le réenregistrement se produit. Un tel événement implique, le cas échéant :


  1. le changement de propriété ou de contrôle en vertu de la loi de l’État. qu’il y a eu un changement de propriété ou de contrôle de la MSB qui nécessite le réenregistrement de l’ESM en vertu de la loi de l’État ;
  2. le transfert du pouvoir de vote ou de la participation au capital. que plus de 10 % des droits de vote ou de la participation au capital de l’ESM ont été transférés ; ou
  3. une augmentation du nombre d’agents (actuellement non applicable à la Société).

Diligence raisonnable : Clients et employés


IAfin de protéger la Société et le système financier, la Société doit avoir une connaissance suffisante de ses Clients. La Société doit avoir une conviction raisonnable qu’elle connaît l’identité de ses clients et anticiper une activité commerciale normale pour pouvoir conclure raisonnablement que les Clients ne présentent pas de risques inacceptables pour la Société en matière de blanchiment d’argent, de financement du terrorisme et d’autres activités illicites.

Comme décrit dans le présent document, la Société obtiendra et vérifiera les informations d’identification des Clients par le biais de Trulioo, évaluera le risque des Clients en fonction du volume et de l’activité des transactions, conservera les documents appropriés concernant les Clients, évaluera si le traitement des transactions au nom des Clients entraine un risque excessif, etc. La Société procédera à un examen manuel des Clients ou des transactions signalés comme nécessitant un examen plus approfondi.

Surveillance des transactions et diligence raisonnable continue

Activité suspecte

La politique de la Société consiste à signaler rapidement toute activité criminelle connue ou suspectée aux agences gouvernementales compétentes, de déposer des déclarations d’activité suspecte et de coopérer avec les forces de l’ordre dans le cadre d’enquêtes criminelles.

La Société surveillera et enquêtera sur les transactions qui semblent suspectes ou inhabituelles (comme détaillées ci-dessous). La Société communiquera avec le Client dans la mesure du possible pour enquêter sur une activité criminelle potentielle, conformément aux obligations pertinentes en vertu de la BSA.

Les employés de la Société doivent être attentifs aux activités qui pourraient indiquer une possible structuration ou d’autres violations de la BSA, le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme ou d’autres activités criminelles, ou qui semblent autrement « suspectes ». Si un employé découvre une activité qu’il sait ou soupçonne d’être impliquée dans une possible violation de la loi, l’information doit immédiatement être transmise au responsable de la conformité. Le cas échéant, le responsable de la conformité examinera la question et prendra les mesures appropriées.

Activité inhabituelle

La politique de la Société consiste à identifier les transactions inhabituelles, à examiner tous les faits disponibles et à mener des recherches supplémentaires si nécessaire pour parvenir à l’une des deux conclusions suivantes : (1) la transaction est très inhabituelle mais non suspecte car il existe une explication raisonnable pour l’activité ; ou (2) la transaction est suspecte car elle est très « inhabituelle » et la Société ne connaît pas d’explication raisonnable pour la transaction après examen de tous les faits disponibles, y compris le contexte et le but possible de la transaction. Dans le cadre du traitement des transactions sur la Plate-forme, la Société identifiera les « bases » de l’activité normale attendue et identifiera les activités inhabituelles telles que l’augmentation du nombre de transactions impliquant un individu particulier au cours d’une journée donnée.

Lors de l’examen ou du contrôle des transactions et d’autres activités, aucun facteur unique n’est décisif et aucun facteur unique n’est suffisant pour fournir une base raisonnable permettant de conclure qu’une activité de blanchiment d’argent, de financement du terrorisme, de structuration ou autre activité « suspecte » a eu lieu. La détermination qu’une activité spécifique est « suspecte » doit être basée sur la prise en compte de toutes les informations pertinentes, en particulier la taille, la fréquence et la nature des transactions et la norme pour les transactions effectuées sur la Plateforme ou impliquant un Client particulier. Un seul facteur peut cependant signaler qu’une transaction est inhabituelle et peut-être « suspecte » et qu’une enquête plus approfondie doit être menée.

Diligence permanente à l’égard des Clients

La Société prendra des mesures raisonnables pour empêcher l’utilisation de la Plateforme pour faciliter le blanchiment d’argent et d’autres activités illicites. La politique de la Société consiste à identifier et à vérifier l’identité des Clients lors de l’inscription et de revérifier ou d’obtenir des informations supplémentaires par le biais d’un processus continu de gestion des relations basé sur le risque. Ce processus comprend l’examen de l’activité des Clients sur la Plate-forme et du niveau de risque potentiel si des informations sont révélées qui suggèrent que l’évaluation actuelle du risque associé au Client n’est plus appropriée.

Respect des procédures légales

Les autorité gouvernementales peuvent engager des communications informelles avec la Société. En outre, la Société peut recevoir des communications juridiques écrites formelles telles que des citations à comparaître, des assignations et des mandats.

Les forces de l’ordre et autres autorité gouvernementales contacteront souvent une ESM par courtoisie et parfois pour limiter la portée d’une assignation ou d’une sommation à émettre. Un représentant du gouvernement peut demander que des dossiers, des documents ou d’autres informations soient produits hors du cadre d’une assignation, d’une sommation ou de toute autre procédure légale. Pour protéger la Société et le Client, la Société exige une procédure légale formelle, telle qu’une assignation, avant la production ou la divulgation de dossiers, documents et autres informations spécifiques.

Si la Société reçoit une assignation à comparaître, une sommation, un mandat de perquisition ou toute autre procédure légale, ou si une autorité gouvernementale demande des informations ou des documents concernant la BSA, le blanchiment d’argent ou les activités terroristes, il doit contacter le responsable de la conformité. Seul le responsable de la conformité est autorisé à répondre à une procédure légale, à des avis juridiques ou à d’autres demandes de renseignements reçues de la part des autorités policières ou d’autres autorités gouvernementales, ou à communiquer de toute autre manière avec les agents de la force publique ou avec d’autres autorités gouvernementales en ce qui concerne les affaires criminelles et autres questions juridiques liées à la BSA, aux lois sur le blanchiment d’argent et la lutte anti-terrorisme, et aux affaires criminelles connexes.

  1. Formation et communication


La formation du personnel est un élément clé d’un programme de conformité AML efficace et est requise par la BSA. La Société exige que les employés de gestion de la Plateforme soient formés sur la lutte contre le blanchiment d’argent. S’il advient que la Société modifie ou étend les Services offerts par la Plateforme ou les types d’activités menées sur la Plateforme, la Société réévaluera sa politique de formation et la révisera si nécessaire. Le responsable de la conformité doit s’assurer de la mie au point des programmes de formation pertinents.

Les sessions de formation doivent aborder l’objectif et la nature de la BSA et adopter une approche fonctionnelle du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme.

Le responsable de la conformité doit établir un calendrier de formation à la lutte contre le blanchiment d’argent pour le personnel concerné. Lors de la remise des sessions de formation générale ou de formation, le responsable de la conformité, ou toute autre personne directement responsable de la formation, doit préparer une liste de signatures des bénéficiaires de la formation, et une notation de la date et du titre de l’outil de formation, ainsi que du lieu et du moment de la formation. Les dossiers de formation sur le blanchiment d’argent sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de la formation.

  1. Examen indépendant


La politique de la Société consiste à prévoir un examen indépendant de son programme de conformité, conformément au mandat du programme de conformité BSA. Par conséquent, un examen indépendant de cette politique et de ce programme de conformité sera effectué à la demande de la direction de la Société environ une fois par an. L’audit/la révision sera effectué(e) par une personne à la fois indépendante et possédant l’expérience et les compétences nécessaires pour effectuer une révision indépendante approfondie et efficace. L’examinateur peut être un employé de la Société, mais il ne peut en aucun cas être un employé ayant une responsabilité spécifique en matière de conformité, tel que le responsable de la conformité, ni un employé qui rend compte au responsable de la conformité.

L’examinateur doit élaborer un questionnaire destiné au contrôle interne et un programme d’audit qui décrit en détail les tests à effectuer pour atteindre chaque objectif d’audit. Un résumé écrit du rapport de l’examen indépendant et les mesures correctives prises par la direction sera remis à la direction de la Société.

Vous trouverez ci-dessous une description des points qui seront couverts par l’examen indépendant annuel, en se concentrant sur tous les domaines qui traitent de la déclaration et de la tenue des dossiers BSA et de la conformité OFAC :


  • l’intégrité et l’efficacité globales de la politique, y compris les politiques, les procédures et les processus ;
  • l’évaluation du risque BSA/AML ;
  • les exigences en matière de déclaration et de tenue de dossiers BSA ;
  • l’adhésion du personnel aux politiques, procédures et processus de BSA/AML de l’ESM ; et
  • l’adéquation de la formation.


Les dossiers de tous les rapports finaux de l’examen indépendant de la politique seront conservés par le responsable de la conformité pendant une période de cinq (5) ans.

  1. Conformité aux sanctions de l’OFAC

 

L’objectif principal de cette Politique est la conformité BSA/AML. Toutefois, la Société prend également au sérieux les programmes de sanctions administrés par l’Office of Foreign Asset Control du Département du Trésor des États-Unis (« OFAC » ). Selon les directives de l’OFAC, bien qu’un programme de conformité aux sanctions ne soit pas obligatoire, l’existence d’un programme de conformité à l’OFAC basé sur les risques est utilisée par cette agence pour déterminer s’il convient de demander des sanctions civiles et/ou pénales pour des manquements au programme de sanctions, même par inadvertance. Pour cette raison, et parce qu’il est conforme à la politique de la Société de se conformer pleinement et entièrement à toutes les lois et réglementations visant à garantir que la Société n’est pas utilisée comme une passerelle pour des activités illicites, la Société a institué un programme de conformité à l’OFAC.

Les lois sur les sanctions appliquées par l’OFAC interdisent les transactions commerciales ou financières avec certains pays et/ou « ressortissants spécialement désignés » (« SDN »). Dans le cadre de ses efforts de mise en œuvre, l’OFAC publie une liste de personnes et de sociétés détenues ou contrôlées par certains pays cibles, ou agissant pour le compte ou au nom de ceux-ci. Il dresse également une liste de particuliers, de groupes et de personnes morales, tels que des terroristes et des trafiquants de stupéfiants, désignés dans le cadre de programmes qui ne sont pas spécifiques à un pays. Ces personnes et entreprises sont collectivement désignées « ressortissants spécialement désignés » ou « SDN ». Leurs avoirs sont gelés et il est généralement interdit aux ressortissants américains de traiter avec eux. La liste des SDN est fréquemment mise à jour. Aucun calendrier n’est préétabli, mais des noms sont ajoutés ou supprimés selon les besoins et les circonstances.

La stratégie du programme de conformité de la société est basée sur la vérification des noms des clients à l’aune de la liste des SDN de l’OFAC.